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Sociedad inactiva: qué obligaciones tiene una SL sin actividad
Una SL sin actividad sigue teniendo obligaciones: cuentas anuales, Impuesto sobre Sociedades, libros y titular real. Qué pasa si no las cumples.
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Cómo disolver y liquidar una sociedad limitada paso a paso
Cerrar una SL no es solo dejar de usarla. Hay que disolverla, liquidarla y extinguirla, con notario, Registro Mercantil y Hacienda. Te explicamos los pasos, los impuestos y qué pasa si en vez de cerrarla la dejas parada.
Los tres pasos
- Disolución: la junta general acuerda disolver la sociedad y nombra a un liquidador (normalmente el administrador).
- Liquidación: el liquidador cobra lo pendiente, vende lo que haga falta, paga las deudas y reparte lo que sobra entre los socios.
- Extinción: se otorga escritura de extinción y se inscribe en el Registro Mercantil, que cancela la hoja de la sociedad.
Si la sociedad no tiene deudas ni bienes complicados, la disolución y la liquidación se pueden hacer en un solo acto ante notario, lo que ahorra costes.
Las declaraciones finales
- Impuesto sobre Sociedades del último periodo, que termina en la fecha de extinción (modelo 200).
- IVA del último trimestre y resumen anual.
- Retenciones si había trabajadores o alquileres.
- Baja censal con el modelo 036.
Los impuestos de la liquidación
- Operaciones societarias: la disolución tributa al 1 % sobre el valor de lo que se reparte a los socios.
- IRPF de los socios: la diferencia entre lo que recibe cada socio (cuota de liquidación) y lo que aportó es una ganancia o pérdida patrimonial en su renta.
- Si se entregan bienes a los socios, la sociedad tributa por la diferencia entre su valor de mercado y su valor contable.
Ejemplo: una SL con dos socios que aportaron 3.000 € cada uno liquida y les reparte 15.000 € a cada uno. Se pagan 300 € de operaciones societarias (1 % de 30.000 €) y cada socio declara una ganancia de 12.000 € en su renta.
Costes aproximados
Notaría, Registro Mercantil, publicación en el BORME y gestión suelen sumar entre unos cientos y algo más de mil euros en una disolución sencilla, más el 1 % de operaciones societarias. Depende mucho de cada caso.
¿Y si la dejo inactiva?
Es posible, pero sigue teniendo obligaciones (cuentas anuales, Impuesto sobre Sociedades, libros). Te lo explicamos en sociedad inactiva.
Cuándo es obligatorio disolver
Entre otras causas, cuando las pérdidas dejan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social y no se corrige. En ese caso los administradores tienen dos meses para convocar la junta; si no lo hacen, pueden responder personalmente de las deudas posteriores.
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Preguntas frecuentes
¿Cuánto cuesta disolver una sociedad limitada?
En una disolución sencilla, entre unos cientos y algo más de mil euros de notaría, registro y gestión, más el 1 % de operaciones societarias sobre lo que se reparte.
¿Se puede disolver y liquidar una SL a la vez?
Sí, en un solo acto ante notario si la sociedad no tiene deudas pendientes.
¿Qué impuestos se pagan al liquidar una SL?
El 1 % de operaciones societarias, el Impuesto sobre Sociedades del último periodo y, en cada socio, el IRPF por la ganancia patrimonial.
¿Qué pasa si no disuelvo una SL con pérdidas?
Si el patrimonio cae por debajo de la mitad del capital y no se actúa, los administradores pueden responder personalmente de las deudas posteriores.